Rodzaje spółek w Rumunii

Gospodarka rumuńska pozostaje jednym z najciekawszych rynków Europy Środkowo-Wschodniej dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność na rynku unijnym, korzystać z relatywnie przejrzystych zasad rejestracyjnych oraz budować działalność w kraju o dużym rynku wewnętrznym i dobrym położeniu logistycznym. Jeszcze przed rozpoczęciem działalności warto jednak dobrze zrozumieć, jakie są rodzaje spółek w Rumunii, czym różnią się od siebie poszczególne formy prawne i które rozwiązanie najlepiej odpowiada planowanemu modelowi biznesowemu.

W praktyce zdecydowanie najczęściej wybieraną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – SRL (societate cu răspundere limitată). Nie oznacza to jednak, że jest to jedyna dostępna opcja. Rumuńskie prawo przewiduje także inne typy spółek, a obok nich funkcjonują również inne formy prowadzenia działalności, takie jak PFA, II, IF czy oddział zagranicznej spółki. To ważne rozróżnienie, ponieważ nie każda forma działalności jest „spółką” w sensie prawnym.

Rodzaje spółek w Rumunii – co mówi prawo?

Podstawowym aktem prawnym regulującym spółki w Rumunii jest Legea nr. 31/1990 privind societățile. Zgodnie z art. 2 tej ustawy spółki w Rumunii mogą być tworzone w następujących formach:

• spółka jawna – societate în nume colectiv (SNC),
• spółka komandytowa – societate în comandită simplă (SCS),
• spółka akcyjna – societate pe acțiuni (SA),
• spółka komandytowo-akcyjna – societate în comandită pe acțiuni (SCA),
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – societate cu răspundere limitată (SRL).

To właśnie te pięć form stanowi katalog spółek prawa handlowego w klasycznym rozumieniu rumuńskiej ustawy o spółkach. Oprócz nich przedsiębiorca może działać także jako PFA (persoană fizică autorizată), prowadzić II (întreprindere individuală) albo IF (întreprindere familială), ale są to odrębne formy działalności regulowane przez O.U.G. nr. 44/2008, a nie przez ustawę o spółkach.

Najważniejsze formy działalności w Rumunii – tabela porównawcza

SRL – najpopularniejsza forma spółki w Rumunii

W praktyce to właśnie SRL jest najczęściej wybierana przez małe i średnie firmy, startupy, spółki rodzinne oraz zagranicznych inwestorów, którzy chcą prowadzić działalność w Rumunii przez lokalny podmiot. Jej największą zaletą jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników, relatywnie prostsza struktura korporacyjna niż w SA oraz większa elastyczność organizacyjna.

Warto jednak zwrócić uwagę na istotną zmianę, która weszła w życie pod koniec 2025 r. W starszych artykułach można znaleźć informację, że minimalny kapitał SRL wynosi 1 RON. To już nie jest aktualne. Dziś:

• nowo zakładana SRL musi mieć co najmniej 500 lei kapitału zakładowego,
• jeżeli spółka przekroczy 400 000 lei obrotu netto, minimalny kapitał wzrasta do 5 000 lei,
• podwyższenie powinno nastąpić do końca następnego roku obrotowego po roku, w którym przekroczono próg ustawowy.

SRL może zostać założona także przez jednego wspólnika. To bardzo ważne dla zagranicznych przedsiębiorców, którzy chcą zachować pełną kontrolę nad spółką. Równocześnie ustawa przewiduje, że liczba wspólników SRL nie może przekroczyć 50.

Dla niektórych typów działalności np. firmy spedycyjnej, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w praktyce jest wyborem koniecznym.

SA – spółka dla większych przedsięwzięć

Spółka akcyjna (SA) jest rozwiązaniem typowym dla większych firm, przedsięwzięć kapitałochłonnych, inwestycji wymagających bardziej rozbudowanego corporate governance oraz podmiotów, które planują pozyskiwać kapitał przez emisję akcji. W porównaniu z SRL jest to forma bardziej formalna, droższa w obsłudze i wymagająca bardziej rozbudowanej dokumentacji.

Minimalny kapitał zakładowy SA wynosi obecnie 90 000 lei. Dla wielu małych firm jest to jedna z głównych przyczyn, dla których wybierają SRL zamiast SA. Spółka akcyjna bywa jednak najlepszym wyborem, gdy:

• projekt od początku ma większą skalę,
• spółka planuje rozbudowany akcjonariat,
• istotna jest łatwiejsza struktura wejścia inwestorów kapitałowych,
• branża lub model biznesowy wymaga bardziej formalnej struktury zarządczej.

SCA, SNC i SCS – formy rzadziej wybierane

W praktyce zagraniczni przedsiębiorcy stosunkowo rzadko wybierają SNC, SCS albo SCA. Powód jest prosty: formy te są zwykle mniej wygodne z punktu widzenia bezpieczeństwa majątkowego lub zarządzania.

SNC, czyli spółka jawna, wiąże się z nieograniczoną i solidarną odpowiedzialnością wspólników. To oznacza większe ryzyko prywatne niż w SRL.

SCS, czyli spółka komandytowa, dzieli wspólników na komplementariuszy i komandytariuszy. To konstrukcja przydatna tylko w wybranych modelach biznesowych, gdy chce się rozdzielić funkcję prowadzenia spraw spółki od roli inwestora biernego.

SCA, czyli spółka komandytowo-akcyjna, łączy elementy spółki osobowej i akcyjnej. Z punktu widzenia praktyki biznesowej jest to forma dość niszowa, wykorzystywana znacznie rzadziej niż SRL i SA.

PFA, II i IF – to nie są spółki

Bardzo ważne jest, aby nie mylić spółek z innymi formami działalności. PFA, II i IF nie są spółkami, choć są wpisywane do rejestru handlowego i legalnie funkcjonują w obrocie.

PFA to odpowiednik działalności wykonywanej przez osobę fizyczną. Jest prostsza organizacyjnie, ale wiąże się z odpowiedzialnością osobistą i nie daje ochrony majątkowej porównywalnej ze spółką z o.o. Co ważne, przepisy O.U.G. nr. 44/2008 przewidują, że:

• PFA może mieć w przedmiocie działalności maksymalnie 5 klas CAEN,
• PFA może wykonywać działalność samodzielnie albo z udziałem maksymalnie 3 pracowników.

II daje nieco większą skalę działania niż PFA. Ustawa pozwala, aby:

• II miała maksymalnie 10 klas CAEN,
• II zatrudniała maksymalnie 8 pracowników.

IF, czyli przedsiębiorstwo rodzinne, jest formą przeznaczoną dla członków rodziny prowadzących wspólnie działalność. Nie ma osobowości prawnej i nie może zatrudniać osób trzecich na podstawie umowy o pracę.

Oddział spółki zagranicznej – kiedy ma sens?

Alternatywą dla założenia rumuńskiej spółki zależnej może być oddział zagranicznej spółki, czyli sucursală. To rozwiązanie stosowane wtedy, gdy przedsiębiorca chce działać w Rumunii bez tworzenia zupełnie nowego, odrębnego podmiotu kapitałowego.

Trzeba jednak pamiętać, że oddział:

• nie ma odrębnej osobowości prawnej,
• działa jako przedłużenie spółki zagranicznej,
• co do zasady powinien prowadzić działalność w tym samym zakresie co spółka macierzysta,
• podlega opodatkowaniu w Rumunii w zakresie zysków przypisanych temu oddziałowi.

Oddział bywa dobrym rozwiązaniem dla większych grup kapitałowych, ale dla wielu małych i średnich przedsiębiorców SRL jest po prostu praktyczniejsza.

Podatki a wybór formy działalności w Rumunii

Wybór formy prawnej ma duże znaczenie podatkowe, ale trzeba uważać na nieaktualne informacje. W 2026 r. najważniejsze zasady wyglądają następująco:

• CIT dla spółek wynosi co do zasady 16%,
• mikroprzedsiębiorstwo może płacić 1% podatku od przychodów, jeśli spełnia ustawowe warunki,
• limit dla systemu mikro wynosi obecnie 100 000 euro,
• podatek od dywidendy wynosi co do zasady 16%,
• podstawowa stawka VAT wynosi 21%, a podstawowa stawka obniżona 11%,
• w praktyce wiele bieżących obowiązków podatkowych i pracowniczych wykonuje się do 25. dnia następnego miesiąca, a nie do 15. dnia.

Na szczególną uwagę zasługuje dywidenda. W starszych materiałach bardzo często pojawia się stawka 8% albo 10%, ale obecnie zasadą jest 16%. Nadal obowiązują jednak przepisy o zwolnieniu w niektórych sytuacjach, np. gdy rumuńska spółka wypłaca dywidendę podmiotowi, który posiada co najmniej 10% udziałów przez nieprzerwany okres co najmniej jednego roku, przy spełnieniu warunków ustawowych.

Warto też doprecyzować VAT. W obrocie gospodarczym nieaktualna jest już ogólna informacja o stawkach 19%, 9% i 5% jako podstawowych stawkach systemu. Obecnie zasadniczo stosuje się 21% i 11%, choć przepisy przejściowe utrzymują jeszcze w wybranych sytuacjach 9% dla niektórych transakcji mieszkaniowych do 1 sierpnia 2026 r., jeśli spełnione są warunki ustawowe.

Rejestracja spółki w Rumunii – jak wygląda w praktyce?

Rejestracja spółki w Rumunii jest obowiązkowa i odbywa się przed ONRC, czyli rumuńskim rejestrem handlowym. Dokumenty można składać tradycyjnie albo online, przez portal ONRC. W praktyce proces obejmuje kilka podstawowych etapów.

Najczęściej trzeba przygotować:

• rezerwację nazwy firmy, zwykle z podaniem 3 wariantów nazwy,
• wniosek rejestrowy,
• załącznik dotyczący rejestracji podatkowej,
• oświadczenie o spełnianiu warunków prowadzenia działalności,
• akt założycielski spółki,
• dokument potwierdzający prawo do lokalu przeznaczonego na siedzibę,
• dokumenty tożsamości wspólników, administratorów lub osób upoważnionych,
• w razie potrzeby dokumenty dotyczące inwestycji zagranicznej, pełnomocnictw, zgód, zezwoleń albo tłumaczeń.

Dla oddziału spółki zagranicznej zakres dokumentów jest szerszy. Zazwyczaj potrzebne są również:

• uchwała albo decyzja spółki zagranicznej o utworzeniu oddziału,
• akt założycielski lub statut spółki zagranicznej wraz z aktualizacjami,
• certyfikat potwierdzający istnienie spółki zagranicznej,
• tłumaczenia na język rumuński wykonane przez tłumacza uprawnionego,
• dokumenty osób reprezentujących oddział w Rumunii.

W praktyce to właśnie etap dokumentacyjny jest najczęstszym miejscem pojawiania się błędów. Problemem bywają zwłaszcza niekompletne pełnomocnictwa, nieprawidłowo przygotowany akt założycielski, błędy w adresie siedziby albo brak prawidłowego tytułu do lokalu.

Jaką formę działalności wybrać w Rumunii?

Nie ma jednej idealnej odpowiedzi dla każdego przedsiębiorcy. W praktyce można jednak wskazać kilka prostych reguł.

• SRL – najlepsza dla większości małych i średnich biznesów, e-commerce, usług, handlu, działalności operacyjnej i inwestorów zagranicznych.
• SA – odpowiednia dla dużych projektów, bardziej formalnych struktur właścicielskich i przedsięwzięć nastawionych na pozyskanie kapitału.
• PFA – dobra dla freelancerów, specjalistów i osób świadczących usługi osobiście, jeśli akceptują odpowiedzialność osobistą.
• II – przydatna, gdy działalność osoby fizycznej ma być nieco szersza niż klasyczne PFA.
• IF – sensowna przy działalności rodzinnej.
• Oddział – rozsądny dla zagranicznej spółki, która chce działać w Rumunii bez tworzenia odrębnej spółki zależnej.

Dla większości inwestorów zagranicznych najbezpieczniejszym i najbardziej uniwersalnym wyborem pozostaje SRL. Łączy bowiem ochronę majątku prywatnego, prostszą strukturę niż SA i dobrą akceptację praktyczną na rynku.

Company Romania – pomoc przy wyborze i rejestracji formy działalności

Wybór formy prawnej powinien być poprzedzony analizą modelu biznesowego, skali działalności, planowanego zatrudnienia, struktury właścicielskiej i skutków podatkowych. W praktyce szczególnie zagraniczni przedsiębiorcy często decydują się na wsparcie przy rejestracji, aby uniknąć błędów formalnych już na starcie.

Company Romania pomaga w rejestracji każdej formy prawnej działalności gospodarczej w Rumunii. Jeżeli chcesz porównać warianty i dobrać najlepszą strukturę dla swojego biznesu, warto też zapoznać się z informacjami o rejestracji spółki w Rumunii oraz o opodatkowaniu firm w Rumunii.

Podsumowanie

Rumuńskie prawo przewiduje kilka form spółek, ale w praktyce dominują dwie: SRL i SA. SRL pozostaje najbardziej uniwersalnym rozwiązaniem dla większości przedsiębiorców, zwłaszcza zagranicznych. SA sprawdzi się przy większych przedsięwzięciach, natomiast PFA, II i IF są alternatywami dla osób fizycznych, a nie klasycznymi spółkami prawa handlowego.

Przy wyborze formy działalności nie wolno opierać się na starych zestawieniach. W 2026 r. trzeba już brać pod uwagę nowe zasady dotyczące kapitału SRL, aktualne stawki VAT, nowy poziom podatku od dywidend oraz zaktualizowane warunki systemu mikroprzedsiębiorstw. Dobrze dobrana forma prawna od początku zmniejsza ryzyko błędów podatkowych, organizacyjnych i korporacyjnych.

Najważniejsze informacje w skrócie

• spółki w rozumieniu ustawy nr 31/1990 to SNC, SCS, SA, SCA i SRL,
• PFA, II i IF nie są spółkami, lecz odrębnymi formami działalności regulowanymi przez O.U.G. nr. 44/2008,
• SRL może mieć jednego wspólnika i maksymalnie 50 wspólników,
• minimalny kapitał nowej SRL wynosi 500 lei,
• minimalny kapitał SA i SCA wynosi 90 000 lei,
• oddział zagranicznej spółki nie ma osobowości prawnej,
• dywidendy są dziś co do zasady opodatkowane stawką 16%,
• podstawowe stawki VAT to obecnie 21% i 11%.