Zmiana prezesa i zarządu w spółce SRL w Rumunii wymaga przygotowania właściwej uchwały wspólników albo decyzji jedynego wspólnika, aktualizacji dokumentów korporacyjnych oraz zgłoszenia zmian do rumuńskiego rejestru handlowego, czyli Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). W praktyce w spółce typu SRL nie mówi się najczęściej o „prezesie” w sensie polskim, lecz o administratorze albo administratorach spółki. To właśnie dane administratora, zakres jego reprezentacji oraz czas trwania mandatu powinny być zgodne z aktem założycielskim i ujawnione w rejestrze handlowym. Jeżeli spółka nie zgłosi zmiany prawidłowo i terminowo, może to powodować problemy przy podpisywaniu umów, w kontaktach z bankiem, urzędami, kontrahentami czy przy składaniu wniosków administracyjnych.
W praktyce procedura nie jest szczególnie skomplikowana, ale musi być wykonana bardzo starannie. Najwięcej błędów dotyczy nie samej uchwały, lecz niespójności między uchwałą, zaktualizowanym aktem założycielskim, zasadami reprezentacji spółki oraz kompletem załączników składanych do ONRC.
Zmiana zarządu w SRL w Rumunii – najważniejsza zasada
Podstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie rumuńskich spółek jest Legea nr. 31/1990 privind societățile, czyli ustawa o spółkach. Dla spółki SRL kluczowe znaczenie mają przepisy dotyczące kompetencji wspólników, powoływania i odwoływania administratorów oraz zmiany aktu założycielskiego. Ustawa wskazuje, że zgromadzenie wspólników ma kompetencję do wyznaczania administratorów i ich odwoływania, a sama spółka jest zarządzana przez jednego lub kilku administratorów, którzy mogą być wspólnikami albo osobami spoza grona wspólników.
To oznacza, że w typowej SRL zmiana osoby zarządzającej spółką najczęściej wymaga:
- podjęcia uchwały wspólników albo decyzji jedynego wspólnika,
- ustalenia, czy trzeba zmienić akt założycielski,
- przygotowania aktualnego tekstu aktu założycielskiego,
- zgłoszenia zmiany do ONRC wraz z wymaganymi dokumentami,
- uiszczenia opłat za publikację, jeżeli są wymagane.
Warto podkreślić, że nie każda sytuacja wygląda identycznie. Jeżeli administrator był wskazany bezpośrednio w akcie założycielskim, jego odwołanie i powołanie następcy zwykle wiąże się także ze zmianą tego aktu. Jeżeli natomiast administrator został powołany odrębną uchwałą wspólników, zakres zmian w dokumentacji może być nieco inny. W praktyce i tak bardzo często przygotowuje się pełny tekst aktu założycielskiego po aktualizacji, aby nie było rozbieżności między dokumentami.
Kto może powołać i odwołać administratora spółki?
W spółce wieloosobowej zasadą jest, że decyzję podejmuje zgromadzenie wspólników. Ustawa rumuńska przewiduje, że zgromadzenie wspólników decyduje co do zasady większością bezwzględną wspólników i udziałów, chyba że akt założycielski przewiduje inaczej. Jednocześnie w sprawach dotyczących zmiany aktu założycielskiego może być potrzebny wyższy próg głosów, jeżeli wynika to z ustawy albo z samego aktu założycielskiego.
Jeżeli SRL ma tylko jednego wspólnika, to nie zwołuje się klasycznego zgromadzenia. W takim przypadku jedyny wspólnik wykonuje prawa zgromadzenia wspólników i podejmuje decyzję w formie pisemnej. Jest to bardzo praktyczne rozwiązanie, ale nadal wymaga poprawnego przygotowania dokumentów korporacyjnych i ich zgłoszenia do rejestru.
Czy „prezes” w rumuńskiej SRL to poprawne określenie?
W polskim języku biznesowym często używa się sformułowania „zmiana prezesa” nawet wobec rumuńskiej spółki SRL. Z prawnego punktu widzenia bezpieczniej jest jednak mówić o zmianie administratora albo zmianie osób uprawnionych do reprezentacji. To właśnie administrator jest organem zarządzającym SRL w rozumieniu ustawy o spółkach. Jeżeli w dokumentach lub komunikacji z urzędem pojawia się polskie słowo „prezes”, warto dopilnować, aby część rumuńska dokumentacji operowała poprawnymi pojęciami wynikającymi z prawa rumuńskiego.
Kto nie może pełnić funkcji administratora?
Rumuńskie przepisy przewidują ograniczenia dotyczące osób, które mogą uczestniczyć w strukturze spółki. Ustawa wskazuje, że założycielami nie mogą być osoby niezdolne według prawa albo osoby skazane za określone przestępstwa, m.in. związane z nadużyciem zaufania, fałszerstwem, oszustwem, sprzeniewierzeniem czy korupcją. Jednocześnie osoby, które nie mogą być założycielami zgodnie z przepisami, nie mogą być również administratorami.
W praktyce oznacza to, że przed powołaniem nowego administratora trzeba zweryfikować, czy spełnia on warunki ustawowe i czy będzie mógł złożyć wymagane oświadczenia dla ONRC. W części przypadków urząd sam pozyskuje informacje z rumuńskiego rejestru podatkowego, ale przy osobach zagranicznych mogą pojawić się dodatkowe wymogi dokumentacyjne.
Kiedy trzeba zmienić akt założycielski spółki?
To jeden z najważniejszych elementów całej procedury. Zgodnie z art. 204 ustawy o spółkach akt założycielski może zostać zmieniony uchwałą zgromadzenia wspólników, a po każdej zmianie administratorzy składają do rejestru handlowego akt zmieniający oraz pełny tekst aktu założycielskiego zaktualizowany o wszystkie zmiany. Ustawa przewiduje także przekazanie zarejestrowanego aktu do publikacji w Monitorul Oficial, na koszt spółki, w przypadkach przewidzianych prawem.
W praktyce zmiana administratora zwykle wymaga aktualizacji co najmniej tych elementów:
- imienia i nazwiska albo danych identyfikacyjnych administratora,
- zakresu prawa reprezentacji,
- informacji, czy administrator działa samodzielnie czy łącznie,
- okresu trwania mandatu, jeśli jest określony,
- ewentualnych zapisów o sposobie podejmowania decyzji przez kilku administratorów.
To właśnie w tym miejscu najczęściej wychodzą błędy: uchwała mówi jedno, a tekst zaktualizowanego aktu założycielskiego drugie. ONRC może wtedy wezwać do uzupełnienia dokumentów albo odmówić wpisu do czasu usunięcia niezgodności.
Jakie dokumenty są zwykle potrzebne przy zmianie administratora SRL?
Aktualna praktyka ONRC dla rejestracji zmian dotyczących członków organów zarządzających osób prawnych obejmuje przede wszystkim wniosek rejestrowy, uchwałę albo decyzję właściwego organu, dokumenty tożsamości nowych osób, zaktualizowany akt założycielski, a w zależności od przypadku także wzór podpisu, oświadczenie nowego administratora o spełnianiu warunków ustawowych, pełnomocnictwo dla osoby składającej dokumenty, dokumenty dotyczące beneficjenta rzeczywistego oraz dowód uiszczenia opłaty za publikację.
W praktyce przy zmianie administratora lub „prezesa” SRL najczęściej przygotowuje się:
- uchwałę zgromadzenia wspólników albo decyzję jedynego wspólnika,
- akt zmieniający lub tekst uchwały stanowiący podstawę zmiany,
- zaktualizowany tekst aktu założycielskiego,
- kopię dokumentu tożsamości nowego administratora,
- oświadczenie nowego administratora, że spełnia warunki ustawowe do pełnienia funkcji,
- pełnomocnictwo, gdy sprawę prowadzi doradca, prawnik lub inna upoważniona osoba,
- dowód zapłaty należnych opłat urzędowych lub opłat za publikację.
W przypadku cudzoziemców mogą dojść kolejne dokumenty, zwłaszcza gdy urząd oczekuje oświadczeń lub danych identyfikacyjnych sporządzonych w odpowiedniej formie oraz przetłumaczonych na język rumuński. Z tego powodu bardzo często potrzebne są tłumaczenia przysięgłe dokumentów.
Jak wygląda procedura krok po kroku?
Zmiana administratora spółki SRL w Rumunii najczęściej przebiega według następującego schematu:
- Analiza dokumentów spółki – trzeba sprawdzić, jak obecnie zapisano administratora, reprezentację i mandat w akcie założycielskim.
- Przygotowanie uchwały – wspólnicy podejmują uchwałę o odwołaniu dotychczasowego administratora, powołaniu nowego albo zmianie sposobu reprezentacji.
- Przygotowanie zaktualizowanego aktu założycielskiego – dokument powinien odzwierciedlać aktualny stan prawny po zmianie.
- Zebranie załączników – dokumenty tożsamości, oświadczenia, pełnomocnictwo, ewentualne dokumenty dotyczące beneficjenta rzeczywistego.
- Złożenie wniosku do ONRC – elektronicznie albo przez upoważnioną osobę.
- Rozpatrzenie wniosku – przy kompletnych dokumentach procedura zwykle przebiega sprawnie, ale w razie braków urząd może wezwać do uzupełnień.
- Publikacja i ujawnienie zmiany – zależnie od rodzaju zmiany i podstawy prawnej informacje trafiają do właściwych rejestrów i publikatorów.
Ważne jest także dotrzymanie terminu na zgłoszenie zmiany. W praktyce zmiany podlegające wpisowi należy zgłaszać niezwłocznie, co do zasady w ustawowym terminie od dnia uchwały lub zdarzenia powodującego obowiązek wpisu. W przypadku klientów Company Romania, dla których otwieraliśmy spółki cała procedura sprowadza się do podpisania online pliku dokumentów przez nas przygotowanych. Całą resztę wykonujemy bez udziału klientów.
Czy zawsze potrzebny jest notariusz?
Nie zawsze. W praktyce wiele zmian w SRL odbywa się na podstawie dokumentów prywatnych i prawidłowo sporządzonych uchwał, bez obowiązkowego udziału notariusza. Sama zmiana administratora nie zawsze wymaga więc notariusza, ale konkretna sytuacja spółki może powodować potrzebę dodatkowego poświadczenia, pełnomocnictwa notarialnego albo legalizacji podpisów, zwłaszcza przy elementach zagranicznych. W naszej praktyce dotychczas 100% zmian zarządów w spółkach rumuńskich dokonywaliśmy całkowicie online.
Przy cudzoziemcach albo przy bardziej złożonych zmianach warto sprawdzić wcześniej, czy wybrana ścieżka formalna będzie akceptowana przez ONRC i bank obsługujący spółkę.
Najczęstsze problemy przy zmianie prezesa lub zarządu w Rumunii
- brak zgodności między uchwałą a zaktualizowanym aktem założycielskim,
- błędne określenie sposobu reprezentacji spółki,
- pominięcie okresu mandatu administratora,
- brak wymaganego oświadczenia nowego administratora,
- niepełne tłumaczenia dokumentów zagranicznych,
- niezgłoszenie zmian w terminie,
- mylenie pojęć „wspólnik”, „administrator” i „beneficjent rzeczywisty”,
- brak aktualizacji danych także w banku, u księgowego i w relacjach kontraktowych.
Ile kosztuje zmiana administratora lub zarządu w spółce SRL?
Nie ma jednej uniwersalnej stawki dla wszystkich spraw. Na całkowity koszt zwykle składają się:
- przygotowanie dokumentów korporacyjnych,
- ewentualna pomoc prawna lub doradcza,
- tłumaczenia przysięgłe, jeżeli uczestniczy cudzoziemiec,
- opłata za publikację, jeżeli jest należna,
- ewentualne koszty notarialne lub pełnomocnictwa.
W praktyce prostsze zmiany są tańsze, a bardziej skomplikowane sprawy – zwłaszcza wieloosobowe, międzynarodowe albo połączone z równoległą zmianą wspólników, adresu, przedmiotu działalności lub beneficjenta rzeczywistego – kosztują zauważalnie więcej. Dlatego ostrożniej jest nie podawać jednej stałej kwoty jako obowiązującej w każdej sprawie. Natomiast rynkowo zazwyczaj pełna usługa wraz z kosztami nie przekracza 1000 euro w większości przypadków.
Dlaczego warto przeprowadzić zmianę poprawnie od razu?
Administrator ujawniony w rejestrze handlowym jest dla kontrahentów i instytucji osobą, która reprezentuje spółkę. Jeżeli wpis jest nieaktualny, może to blokować podpisanie umowy, zmianę danych w banku, udzielenie pełnomocnictwa, aktualizację danych podatkowych albo bieżące czynności operacyjne. Z perspektywy bezpieczeństwa prawnego lepiej więc nie odkładać zmian „na później”, tylko od razu zadbać o ich prawidłowe zgłoszenie.
Wskazówki praktyczne
- Najpierw sprawdź aktualny akt założycielski, a dopiero potem przygotowuj uchwałę.
- Ustal, czy administrator ma działać samodzielnie czy łącznie z inną osobą.
- Sprawdź, czy mandat jest bezterminowy, czy udzielany na konkretny okres.
- Przy cudzoziemcu przygotuj wcześniej dokumenty tożsamości i tłumaczenia.
- Po wpisie do ONRC zaktualizuj dane również w banku, księgowości i dokumentach handlowych.
Pomoc przy zmianie zarządu SRL w Rumunii
Jeżeli planujesz zmianę administratora, zmianę wspólnika albo szerszą reorganizację spółki, warto zadbać o spójność wszystkich dokumentów od początku. Świadczymy pomoc prawną przy formalnościach związanych z prowadzeniem i zmianami w strukturze firmy w Rumunii, w tym przy przygotowaniu dokumentów do ONRC, obsłudze cudzoziemców, tłumaczeniach oraz aktualizacji danych spółki SRL.
