Zmiana zarządu spółki – kiedy i kto jest odpowiedzialny?
Zasady regulujące działanie firm w formie spółki zawarte są w Prawie Spółek z 1990 roku. Zgodnie z obowiązującym prawem założycielem spółki może zostać zarówno osoba fizyczna jak i prawna. Nic nie stoi na przeszkodzie by był to obcokrajowiec. Właścicielem ani prezesem nie może być natomiast osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa m.in oszustwa, korupcji czy unikania opodatkowania. Wspólnicy, komandytariusze i partnerzy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają do wysokości objętego kapitału zakładowego.
Wszelkie zmiany w składzie spółki powinny zostać zawarte w dokumentach regulujących funkcjonowanie spółki: akcie założycielskim spółki oraz jej statucie.
Zgodnie z art.V rumuńskiego kodeksu handlowego
„W przypadkach, gdy umowa spółki i statut stanowią odrębne dokumenty, ten ostatni będzie zawierał dane identyfikacyjne wspólników oraz klauzule regulujące organizację, funkcjonowanie i rozwój działalności spółki.”
Zgodnie z art.204 rumuńskiego Kodeksu Handlowego:
„Akt konstytuujący może zostać zmieniony decyzją walnego zgromadzenia lub odpowiednio zarządu dyrekcji (…)”.
Walne zgromadzenie może składać się z jednego lub kilku członków w zależności od ilości właścicieli danej firmy.
Zgodnie z art. 13 (1) rumuńskiego Kodeksu Handlowego
„Jeżeli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością akcje są własnością jednej osoby, jako jedyny wspólnik ma on prawa i obowiązki, które zgodnie z tym prawem należą do walnego zgromadzenia.”
Jednymi z najważniejszych informacji zawartych w dokumentach spółki są dane osobowe najważniejszych przedstawicieli spółki, ich zakres uprawnień oraz tryb odwołania lub powołania na daną funkcję. To głównie z tych zapisów wynikać będzie tryb zmiany prezesa lub zarządu w danej spółce.
Procedura zmian i dokumentacja
Podstawowymi dokumentami niezbędnym do zmian w zarządzie spółki SRL będzie wniosek oraz dokumentacja. Zgodnie z art.36 ust.1 (2) rumuńskiego kodeksu handlowego „do wniosku dołącza się”:
- akt założycielski sporządzony zgodnie ze stanem aktualnym i poświadczony przez notariusza,
- oświadczenia wspólników,
- tłumaczenia przysięgłe dowodów osobistych,
- uprawomocnienie zarządcy spółki,
- i inne wymagane prawem dokumenty.
W przypadku obcokrajowców niekiedy wymagane będzie przedstawienie przetłumaczonego zaświadczenia o niezaleganiu w płaceniu podatków czy zaświadczenie o posiadaniu wymaganych kwalifikacji zawodowych.
Zmiana prezesa i zarządu w spółce SRL w Rumunii
Zamiana prezesa spółki w Rumunii powinna przebiegać w następujących krokach:
- przyjęcie uchwały walnego zgromadzenia,
- wizyta u notariusza celem poświadczenia wszelkich niezbędnych dokumentów,
- publikacja w Rejestrze Handlowym zmienionych dokumentów spółki.
Po każdej zmianie umowy spółki, dyrektorzy lub zarząd składają w Rejestrze Handlowym akt zmieniający oraz pełny tekst umowy spółki. Akt musi on zawierać wszelkie zmiany, które zostaną zarejestrowane na mocy decyzji sędziego delegowanego. Następnie urząd Rejestru Handlowego przekazuje akt zmieniający oraz powiadomienie o złożeniu zaktualizowanego tekstu umowy spółki do publikacji w Dzienniku Urzędowym Rumunii w części IV. Publikacja odbywa się na koszt spółki.
Aby sprostać oczekiwaniom przedsiębiorców wpisów do Rejestru Handlowego dokonuje się w sposób elektroniczny.
Ile kosztuje zmiana zarządu spółki w Rumunii?
Koszty związane z przygotowaniem uchwały bez wad prawnych, usługa notarialna oraz opłaty rejestru handlowego wahają się od 350 do 600 euro w zależności od specyficznej sytuacji prawnej, jakości usługi i wynagrodzenia prawnika.
Wskazówki Company Romania
W razie wątpliwości warto skorzystać z fachowej pomocy specjalnych instytucji zajmujących się wsparciem przedsiębiorców. Oprócz usług doradczych związanych z zakładaniem działalności często świadczą dodatkowo usługi księgowe czy prawne. Company Romania jest największą firmą consultingową wspierającą Polaków w Rumuni. Świadczymy pomoc prawną w zakresie wszelkich formalności związanych z funkcjonowaniem firmy na terenie Rumunii. Pomagamy ona również w dokonywaniu zmian w zarządzie i to wszystko w atrakcyjnych cenach.
