Dokumenty do założenia spółki w Rumunii (+ jak to zrobić samodzielnie)

W Rumunii jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej pozostaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli SRL. Dla wielu przedsiębiorców jest to rozwiązanie atrakcyjne, ponieważ łączy prostszą niż w większych spółkach strukturę organizacyjną z możliwością prowadzenia biznesu w pełnoprawnej formie kapitałowej. Nie oznacza to jednak, że założenie rumuńskiej spółki jest dziś formalnością ani że każda SRL automatycznie daje prawo do najkorzystniejszego opodatkowania. W praktyce trzeba oddzielić dwa zagadnienia: samą rejestrację spółki oraz późniejsze zasady podatkowe. To szczególnie ważne dlatego, że wiele starszych artykułów internetowych upraszcza temat i sprowadza go do hasła o 1% podatku od przychodów. Dziś takie twierdzenie wymaga doprecyzowania. Z preferencyjnego reżimu mogą korzystać tylko te podmioty, które spełniają aktualne warunki ustawowe dla mikroprzedsiębiorstw. Sama rejestracja SRL nie oznacza jeszcze automatycznie prawa do 1% podatku.

W praktyce nadal bardzo wielu zagranicznych przedsiębiorców rozważa Rumunię jako kraj prowadzenia działalności, bo system pozostaje relatywnie przyjazny, a procedury można przejść sprawnie przy właściwym przygotowaniu. Problem polega jednak na tym, że pomiędzy teorią a praktyką jest duża różnica. To, co na pierwszy rzut oka wygląda na prosty proces administracyjny, dla cudzoziemca nierzadko okazuje się procedurą pełną formalnych pułapek. Właśnie dlatego przed rejestracją warto wiedzieć nie tylko, jakie dokumenty są potrzebne, ale też jakie obowiązki pojawiają się po drodze, czego urząd wymaga bezwzględnie i kiedy samodzielne założenie spółki może być po prostu nieracjonalne.

Dwa sposoby założenia spółki w Rumunii

W praktyce istnieją dwa podstawowe sposoby założenia SRL w Rumunii. Pierwszy polega na skorzystaniu z profesjonalnej, płatnej obsługi, np. przez www.companyromania.com. Drugi to samodzielne przeprowadzenie całej procedury przed rumuńskim rejestrem handlowym. Oba modele są legalnie dopuszczalne, ale ich praktyczna trudność jest zupełnie inna.

Skorzystanie z pomocy wyspecjalizowanego podmiotu jest rozwiązaniem prostszym i bezpieczniejszym. Przedsiębiorca ogranicza się wtedy zwykle do przekazania danych, dokumentów i podstawowych informacji o planowanej działalności, a strona techniczna procedury jest przygotowywana przez pośrednika. Ma to duże znaczenie zwłaszcza dla osób, które nie mieszkają w Rumunii, nie posługują się językiem rumuńskim, nie dysponują lokalnym adresem siedziby i nie chcą samodzielnie koordynować urzędów, tłumaczeń, formularzy i wymogów formalnych. Z tego względu dla wielu nierezydentów Rumunii jest to najbardziej rozsądna droga.

Opcja druga, czyli samodzielne założenie spółki, brzmi atrakcyjnie głównie dlatego, że pozornie pozwala zaoszczędzić na obsłudze. W praktyce jednak trzeba powiedzieć wprost: dla cudzoziemca samodzielne założenie spółki w Rumunii może być zadaniem bardzo trudnym, a czasem wręcz niewykonalnym. Nie wynika to z jednego zakazu, lecz z połączenia wielu wymagań. Dokumenty muszą być kompletne, poprawne i złożone w odpowiedniej formie. Przy złożeniu elektronicznym konieczny jest kwalifikowany podpis elektroniczny. Dokumenty składane do rejestru powinny być sporządzone w języku rumuńskim. W określonych przypadkach potrzebne są dodatkowe oświadczenia cudzoziemca, dokumenty dotyczące podmiotów zagranicznych, tłumaczenia wykonane przez tłumacza uprawnionego, a także dokumenty na siedzibę spółki. Wystarczy brak jednego obowiązkowego elementu, aby urząd odrzucił wniosek.

Co trzeba przygotować przed rozpoczęciem rejestracji

Jeszcze zanim rozpocznie się formalna procedura, warto przygotować kilka kluczowych informacji i dokumentów. To pozwala uniknąć przestojów i ogranicza ryzyko błędów już na starcie. W praktyce najczęściej trzeba mieć gotowe:

• trzy propozycje nazwy spółki – w kolejności preferencji, ponieważ urząd wymaga sprawdzenia dostępności i rezerwacji nazwy;
• dane wspólników i administratorów – imię i nazwisko, obywatelstwo, adres zamieszkania, dane dokumentu tożsamości, dane kontaktowe;
• skany dokumentów tożsamości – zwykle dowodu osobistego lub paszportu;
• adres siedziby spółki – wraz z dokumentem potwierdzającym prawo do korzystania z lokalu;
• opis planowanej działalności – najlepiej z przypisaniem odpowiednich kodów CAEN;
• informację, czy wspólnikiem jest osoba fizyczna czy prawna – przy osobach prawnych potrzebne są dodatkowe dokumenty rejestrowe;
• ustalenie, kto będzie reprezentował spółkę – czy formalności będzie wykonywać sam założyciel, administrator czy pełnomocnik;
• wstępny plan podatkowy – czy działalność ma być prowadzona z myślą o reżimie mikroprzedsiębiorstwa, czy raczej na zasadach klasycznego podatku dochodowego od osób prawnych;
• analizę VAT i VAT-UE – zwłaszcza jeśli firma ma prowadzić handel międzynarodowy, usługi transgraniczne lub szybciej rosnąć.

W praktyce ten etap przygotowawczy jest niedoceniany. Tymczasem to właśnie tutaj rozstrzyga się, czy proces rejestracji będzie sprawny, czy przeciągnie się przez brak odpowiedniego adresu, niejasny przedmiot działalności, błędnie dobrane kody CAEN albo niekompletne dane wspólników.

Jakie dokumenty zwykle wystarczą przy rejestracji przez pośrednika

Jeżeli zakładasz spółkę przez wyspecjalizowany podmiot, zakres dokumentów po Twojej stronie zwykle jest mniejszy. Najczęściej trzeba przekazać:

• trzy propozycje nazwy firmy;
• skan dowodu osobistego lub paszportu;
• dane osobowe wspólników i administratorów;
• opis działalności i planowanego kierunku rozwoju firmy;
• dane kontaktowe potrzebne do dalszych formalności;
• ewentualnie pełnomocnictwo, jeśli w danym modelu obsługi jest wymagane.

To właśnie dlatego model z pośrednikiem jest zwykle najbezpieczniejszy dla obcokrajowca. Pozwala ograniczyć liczbę błędów i eliminuje konieczność samodzielnego poruszania się po rumuńskich formularzach oraz urzędowych wymogach. Jest to szczególnie istotne wtedy, gdy przedsiębiorca nie zna realiów lokalnej administracji lub chce założyć spółkę zdalnie.

Samodzielne założenie spółki w Rumunii – dokumenty i wymagania

Osoba, która decyduje się na samodzielną rejestrację, musi przygotować pełną dokumentację wymaganą przez rumuński rejestr handlowy. Oficjalna lista dokumentów obejmuje przede wszystkim:

1. Wniosek o sprawdzenie dostępności i rezerwację nazwy spółki – z trzema nazwami w kolejności preferencji.
2. Wniosek o rejestrację spółki – właściwy formularz rejestrowy dla osoby prawnej.
3. Załącznik dotyczący rejestracji podatkowej – składany razem z wnioskiem o rejestrację.
4. Załącznik dotyczący inwestycji zagranicznej – jeśli jest wymagany dla danej struktury właścicielskiej.
5. Oświadczenie o spełnieniu warunków prowadzenia działalności – dotyczące siedziby głównej, siedzib wtórnych albo działalności prowadzonej u osób trzecich.
6. Dowód rezerwacji nazwy spółki.
7. Akt założycielski spółki SRL.
8. Dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu przeznaczonego na siedzibę spółki, a jeśli dotyczy – także do siedzib wtórnych.
9. Kopie dokumentów tożsamości wspólników, administratorów i innych osób ujawnianych przy rejestracji.
10. Oświadczenie cudzoziemca – gdy działa on we własnym imieniu albo reprezentuje zagraniczną osobę prawną niezarejestrowaną podatkowo w Rumunii; w odpowiednich przypadkach również z tłumaczeniem wykonanym przez tłumacza uprawnionego.
11. Dokumenty rejestrowe osób prawnych – jeżeli wspólnikiem lub administratorem jest inna spółka.
12. Informacje z rejestru podatkowego / cazier fiscal – w przypadkach wymaganych przez prawo.
13. Dokumenty dotyczące beneficjenta rzeczywistego – jeżeli dla danej struktury są wymagane.
14. Pełnomocnictwo – jeżeli formalności wykonuje osoba upoważniona.
15. Dowód zapłaty opłaty za publikację w Monitorul Oficial.

W praktyce trzeba do tego dodać jeszcze jeden ważny element: kontrolę formalną każdego dokumentu. ONRC wyraźnie wskazuje, że brak obowiązkowego elementu wniosku albo jednego z wymaganych załączników prowadzi do odrzucenia sprawy. To jest właśnie jeden z głównych powodów, dla których samodzielna rejestracja przez cudzoziemca bez wsparcia lokalnego doradcy lub kancelarii często kończy się poprawkami, wezwaniami do uzupełnienia albo koniecznością ponownego składania całej dokumentacji.

Dlaczego dla cudzoziemca samodzielne założenie spółki może być niewykonalne

W przypadku obywatela rumuńskiego albo osoby, która mieszka na miejscu, posługuje się językiem i dysponuje lokalnym zapleczem organizacyjnym, samodzielna rejestracja może być wykonalna ale też czasochłonna. W przypadku cudzoziemca sytuacja wygląda jednak zupełnie inaczej. Trzeba mieć nie tylko dokumenty, ale też możliwość sprawnego przygotowania ich w odpowiedniej formie, złożenia ich do właściwego urzędu i reagowania na ewentualne wezwania. Problemem staje się już sam adres siedziby spółki, jeśli założyciel nie ma własnego lokalu w Rumunii. Kolejną barierą są tłumaczenia, różnice w praktyce urzędowej oraz konieczność posługiwania się rumuńskimi formularzami.

Jeżeli dokumenty mają być składane elektronicznie, pojawia się dodatkowo obowiązek użycia kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Jeżeli są przesyłane pocztą, trzeba zachować odpowiednie formy poświadczenia. Jeżeli wspólnik albo reprezentant jest cudzoziemcem lub zagraniczną osobą prawną, dochodzą dalsze dokumenty i oświadczenia. Jeżeli zabraknie jednego elementu, cały wniosek może zostać odrzucony. Z tego powodu samodzielne założenie spółki przez obcokrajowca bardzo często nie jest realnym sposobem „na uproszczenie”, tylko źródłem dodatkowych kosztów, błędów i straty czasu.

Opodatkowanie – dlaczego samo SRL nie oznacza automatycznie 1%

Jednym z najczęściej powtarzanych argumentów za założeniem spółki w Rumunii jest możliwość korzystania z bardzo niskiego podatku od przychodów. Trzeba jednak wyraźnie zaznaczyć, że od 2026 r. reżim mikroprzedsiębiorstw działa tylko po spełnieniu konkretnych warunków. Co do zasady spółka musi mieścić się w limicie 100 000 euro przychodów, mieć prywatny kapitał, nie znajdować się w likwidacji, mieć co najmniej jednego pracownika, spełniać warunek dotyczący wspólników oraz terminowo składać sprawozdania finansowe, jeśli ma taki obowiązek. W przypadku nowo założonej spółki warunek zatrudnienia trzeba spełnić w ciągu 90 dni od rejestracji. To oznacza, że preferencja podatkowa nie wynika z samego faktu założenia SRL, lecz z dalszego zgodnego z prawem prowadzenia spółki.

Warto też pamiętać, że atrakcyjność podatkową trzeba oceniać szerzej. Nawet jeśli spółka kwalifikuje się do 1% podatku od przychodów, trzeba uwzględnić również opodatkowanie dywidend. Dlatego przed rozpoczęciem procedury warto przeanalizować cały model działalności, a nie tylko początkową stawkę podatku. W tym kontekście pomocne może być także wcześniejsze zapoznanie się z zasadami opisanymi na stronie podatek dochodowy – firma w Rumunii.

VAT i VAT-UE – czy trzeba rejestrować się od razu

Nie każda nowa spółka w Rumunii musi automatycznie rejestrować się jako czynny podatnik VAT. Obecny próg zwolnienia z VAT wynosi 395 000 RON. To oznacza, że część nowych firm może na początku działać bez pełnej rejestracji VAT. Nie znaczy to jednak, że temat można całkowicie zignorować. Jeżeli firma planuje transakcje wewnątrzwspólnotowe, import usług, handel międzynarodowy albo szybki wzrost obrotów, analizę VAT i VAT-UE trzeba wykonać jeszcze przed startem. W praktyce właśnie tutaj pojawia się wiele błędów u przedsiębiorców, którzy skupiają się wyłącznie na samej rejestracji spółki, a nie na późniejszym modelu rozliczeń. Dlatego warto od razu sprawdzić również zasady opisane na stronie VAT w Rumunii.

Podsumowanie

Założenie spółki SRL w Rumunii nadal może być bardzo dobrym rozwiązaniem dla przedsiębiorcy zagranicznego, ale wymaga dziś znacznie bardziej świadomego podejścia niż dawniej. Samo powtarzanie, że „w Rumunii jest 1% podatku”, nie oddaje rzeczywistego stanu prawnego. Równie ważne jak wybór formy spółki są dokumenty rejestrowe, adres siedziby, sposób złożenia wniosku, poprawne przygotowanie aktów i późniejsze obowiązki podatkowe. Dla cudzoziemca samodzielna rejestracja, zwłaszcza bez lokalnego wsparcia, może okazać się w praktyce zadaniem niewykonalnym. Z tego powodu w wielu przypadkach rozsądniej jest skorzystać z profesjonalnej obsługi niż ryzykować odrzucenie wniosku, opóźnienia i kosztowne poprawki.